Les sociétés anonymes (SA) sont régies par des règles spécifiques en matière de gouvernance et de prise de décisions, notamment à travers l’organisation d’assemblées générales. Cet article vous présente le fonctionnement et les enjeux des assemblées générales de la société anonyme, afin de vous aider à mieux appréhender cette étape cruciale dans la vie d’une entreprise.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion obligatoire des actionnaires d’une société anonyme, qui a pour but de prendre des décisions sur divers sujets relatifs à la gestion et au fonctionnement de l’entreprise. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur les résolutions proposées par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure adoptée par la société.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe deux principaux types d’assemblées générales dans une société anonyme :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. L’AGO est notamment chargée d’approuver les comptes annuels, de statuer sur l’affectation du résultat, et de nommer ou renouveler les membres du conseil d’administration ou du directoire.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée en cas de besoin pour traiter des questions spécifiques, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société, ou encore la dissolution anticipée de l’entreprise.
La convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires doivent être convoqués à l’assemblée générale par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de la société. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique si les actionnaires ont accepté ce mode de communication.
La convocation doit mentionner l’ordre du jour, qui précise les résolutions soumises au vote des actionnaires. Les documents nécessaires à l’exercice du droit de vote, tels que le rapport de gestion et les comptes annuels, doivent également être mis à disposition des actionnaires avant l’assemblée.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un membre du directoire désigné à cet effet. Un secrétaire est également nommé pour assurer le bon déroulement de l’assemblée et la rédaction du procès-verbal.
Les actionnaires ont le droit de poser des questions écrites avant l’assemblée, auxquelles la société doit répondre lors de la réunion. Ils peuvent également demander des informations complémentaires sur les résolutions présentées ou sur la situation de l’entreprise.
Le vote des résolutions se fait en principe à main levée, sauf si les statuts prévoient un autre mode de scrutin (vote par correspondance ou électronique). Le quorum et les majorités requises pour l’adoption des résolutions varient selon le type d’assemblée générale et la nature des décisions soumises au vote :
- Pour l’AGO, le quorum est fixé à 20% du capital social et les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
- Pour l’AGE, le quorum est fixé à 25% du capital social en première convocation et 20% en deuxième convocation, et les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Les conséquences juridiques et fiscales de l’Assemblée Générale
Les décisions prises lors de l’assemblée générale engagent juridiquement la société anonyme. Ainsi, si les actionnaires approuvent une augmentation de capital, celle-ci doit être réalisée conformément aux modalités prévues par la loi et les statuts.
En outre, certaines décisions peuvent avoir des conséquences fiscales pour les actionnaires, notamment en matière d’imposition des dividendes. Par exemple, si l’assemblée générale décide de distribuer une partie du bénéfice sous forme de dividendes, ceux-ci seront soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux pour les actionnaires personnes physiques.
Le rôle de l’avocat dans l’Assemblée Générale de société anonyme
La présence d’un avocat peut être utile lors de la préparation et du déroulement d’une assemblée générale de société anonyme. En effet, l’avocat peut vous aider à :
- Rédiger les documents nécessaires à la convocation et au bon déroulement de l’assemblée (ordre du jour, rapports, projets de résolutions).
- Vérifier la conformité des procédures suivies par la société avec les dispositions légales et statutaires.
- Conseiller les actionnaires sur leurs droits et obligations lors de l’assemblée générale.
- Répondre aux questions juridiques soulevées lors de l’assemblée (interprétation des statuts, conséquences juridiques des décisions prises).
Ainsi, faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés peut vous permettre d’assurer la régularité et la sécurité juridique des décisions prises lors de l’assemblée générale, tout en optimisant la communication entre les actionnaires et la société.
Dans ce contexte complexe et réglementé, l’assemblée générale de la société anonyme constitue un moment clé dans la vie de l’entreprise, qui permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision et de contrôle sur la gestion de la société. Connaître le fonctionnement et les enjeux des assemblées générales est donc essentiel pour les dirigeants et les actionnaires des sociétés anonymes, afin de garantir une gouvernance transparente et efficace.